+7 (495) 332-37-90Москва и область +7 (812) 449-45-96 Доб. 640Санкт-Петербург и область

Риски при присоединении ооо

Риски при присоединении ооо

Любая реорганизация несет риски. Одна из форм реорганизации, такая как реорганизация ООО в форме присоединения компании с убытком, находится под пристальным вниманием налоговиков. Налоговики убеждены, что такие формы реорганизации используются в целью незаконной оптимизации налога на прибыль. Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Новые риски при реорганизации юридических лиц

Выбор реорганизации вместо официальной ликвидации на протяжении многих лет был обусловлен отработанной системой усиленного налогового прессинга, активизирующегося именно тогда, когда компания приходила к решению ликвидироваться. Именно гнетущая перспектива лицом к лицу столкнуться с налоговыми инспекторами в ходе выездной налоговой проверки, изначально породила возникновение множества альтернативных схем ликвидации.

Статистика — вещь упрямая: если в случае официальной ликвидации вероятность налоговой проверки составляет процентов, то в случае реорганизации ее вероятность прямо противоположная. Все, конечно, зависит от региона, но и тут на помощь может прийти его смена, а вслед за этим и смена налоговой юрисдикции. Намного реже, но все-таки применяется еще одна — выделение. Притом что выделение не позволяет сразу же прекратить деятельность реорганизованной компании, она способна существенно упростить ее дальнейшую ликвидацию.

Реорганизация в форме слияния - процесс, предусматривающий прекращение деятельности участвующих в реорганизации компаний с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемому юридическому лицу. В свою очередь, реорганизация в форме присоединения — это прекращение деятельности только присоединяемой компании или нескольких присоединяемых компаний с передачей всех обязанностей и прав юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение. Выделение представляет собой реорганизацию, в результате которой создается новое юридическое лицо с частичной передачей ему прав и обязанностей реорганизуемой компании сингулярным правопреемство без прекращения деятельности последней.

В любом случае остается правопреемник. Слияние и присоединение позволяют достичь одной той же желаемой цели - прекращение деятельности реорганизуемой компании компаний с исключением из ЕГРЮЛ. Обе формы предполагают передачу прав и, что важнее, обязанностей и долгов правопреемнику, наконец, в среднем слияние и присоединение занимают 1, месяца, иногда чуть более.

Между тем, присоединение и слияние имеют ряд существенных отличий, которые позволяют в ряде случаев отдавать предпочтение присоединению, а иногда - слиянию. Основное отличие заключается в самой сущности данных процедур.

Следующим отличием является разность регистрационных действий. Если в случае слияния имеет место государственная регистрация нового общества , в случае присоединения государственной регистрации подлежат два факта: прекращение деятельности присоединяющегося общества, а также внесение изменений в устав общества-правопреемника и сведения ЕГРЮЛ. Как бы то ни было, решающую роль в выборе формы реорганизации для прекращения деятельности ООО играют отнюдь не данные обстоятельства.

Среди всех форм реорганизации только присоединение позволяет избежать получения и представления в налоговый орган справки Пенсионного фонда, свидетельствующей о сдаче сведений персонифицированного учета. При обычной реорганизации данное обстоятельство не является столь уж сложным моментом, но не при альтернативной ликвидации. Отсутствие справки приводит к невозможности осуществить государственную регистрацию реорганизации, а получение справки может вызвать немало проблем.

Вполне вероятно, что в процессе истребования справки сотрудники ПФР могут предъявить ряд дополнительных требований. Нередко компаниям приходилось сталкиваться с ситуациями, когда даже в случае сдачи отчета по персонифицированному учету, в ПФР требовали восстановить отчетность за прошлый период работы и погасить всю задолженность по страховым взносам.

Вместе с тем, слияние имеет свои весомые преимущества, позволяя создать и зарегистрировать правопреемника, то есть компанию с новыми регистрационными данными ИНН и ОГРН , причем при желании в удаленном от регистрации и ведения деятельности участников реорганизации регионе. Ценным обстоятельством в данном случае является возможность выиграть время и минимизировать вероятность налоговой проверки.

Несмотря на то, что присоединение или слияние — явные лидеры среди форм реорганизации, используемой в качестве альтернативной ликвидации, существуют компании, готовые предложить как вариант ликвидации — выделение. Сам по себе данный вариант, в общем-то, неплох, достаточно эффективен и даже более того — он может оказаться намного более удачным в сравнении с присоединением и слиянием.

Выделение — процедура слишком прозрачная для налоговых органов, поэтому предполагает исключительность реализации, начиная с просчета всех мельчайших нюансов исполнения и заканчивая четкостью воплощения в жизнь всех намеченных действий. При удачной реализации, на что, правда, способны немногие, налоговый контроль станет своеобразной гарантией легальности реорганизации и в итоге ликвидации компании.

Фактически реорганизуемое общество на вполне законных основаниях освобождается от большей части проблем, а вновь созданная компания может быть подвергнута процедуре банкротства. Практикуется и обратный вариант развития событий: вновь создаваемое общество в порядке правопреемства получает активы, а не пассивы реорганизуемой компании, после чего банкротство инициируется в отношении реорганизованного общества.

Именно возможность выделить большую часть ликвидных активов или же передать правопреемнику весомую долю проблемных пассивов является неоспоримым преимуществом выделения, тем более что другие формы реорганизации сингулярного правопреемства не допускают. Среди прочих положительных моментов выбора выделения в качестве реорганизации с целью ликвидации можно отметить отсутствие налогового правопреемства, не порождение дополнительных налоговых обязательств, связанных с НДС и налогу на прибыль, а в случае передачи правопреемнику активов — отсутствие обязательств по налоговым задолженностям реорганизованного общества.

Подбор удовлетворяющего всем критериям и не вызывающего подозрений в своей незаконности фиктивности, использовании подставных лиц и т. ООО, которое будет являться вторым участником реорганизации. Уведомление участниками реорганизации своих территориальных налоговых органов путем направления сообщений формы С Одновременно с направлением сообщений по форме С в налоговый орган, расположенный по месту регистрации общества, к которому осуществляется присоединение в налоговый орган, расположенный по месту планируемой регистрации нового общества , представляется пакет документов, включая заявление о начале процедуры присоединения слияния и решения участников реорганизации.

Проведение инвентаризации имущества, составление передаточного акта в случае слияния — одностороннего передаточного акта. Принятие участниками реорганизации совместного решения об утверждении передаточного акта, договора присоединения слияния , изменений в устав организации , к которому осуществляется присоединение, или устава нового общества слияние и руководящих органов последнего.

Получение свидетельств о государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного общества, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ присоединение или свидетельств о государственной регистрации нового юридического лица, прекращении деятельности участвовавших в реорганизации обществ слияние. Это позволяет существенно минимизировать большую часть рисков, в первую очередь, риск налоговой проверки.

Пока идет снятие с учета налогоплательщика, формирование и передача его дела в другой регион, может пройти достаточно много времени. Кроме того, при реорганизации налоговые органы не очень-то и торопятся с проверками, ведь, по сути, предполагается, что к правопреемнику перейдут все обязательства. Нередко случались ситуации, когда в период передачи дела налогоплательщика правопреемник уже официально ликвидировался, минуя налоговую проверку, или приступал к процедуре банкротства, становясь недосягаемым для проверок.

С этой позиции слияние выглядит более предпочтительной формой: даже если в реорганизации участвуют компании из одного региона, например, Москвы, новую компанию можно зарегистрировать, где угодно, главное - решить вопрос с юридическим адресом и оформлением прав на юридический адрес. В случае присоединения не все так просто. Можно, конечно, подобрать компанию из другого региона или оперативно сменить адрес компании, к которой планируется присоединение, однако же данные мероприятия потребуют определенных дополнительных затрат времени и финансов.

Если все тонкости грамотного проведения альтернативной ликвидации путем реорганизации освоили уже многие компании-ликвидаторы, то вот, что делать дальше с правопреемником, четко представляют не все. Кроме того, даже инициаторы реорганизации зачастую изначально видят перед собой только основную цель — цель прекращения деятельности, а что будет дальше, порой даже не задумываются.

Между тем, с прекращением деятельности компании утрачиваются не только права и обязанности прежних собственников и руководства, но и контроль над дальнейшей судьбой этих обязанностей, которые сами по себе не исчезают. Таким образом, пока правопреемник, пусть даже и формально, но все-таки считается действующим, жить спокойно не могут ни собственники, ни руководство прекратившего свое существование общества.

На практике, к приемникам наиболее часто предъявляются претензии кредиторов по обязательствам предшественника, налоговых органов, которые могут инициировать проверку или же, наравне, с правоохранительными органами, внимательно присмотреться к законности осуществленной реорганизации. При больших долгах проще и спокойнее пройти банкротство в его упрощенной форме — банкротство ликвидируемого должника.

Необходимо особенно внимательно оценить компанию-правопреемника. В условиях весомого риска уголовной ответственности за реорганизацию через подставных лиц и незаконное использование документов для реорганизации юридических лиц, правопреемник должен быть надежным и реально, а не формально существующим.

Вообще же, желательно, чтобы после завершения процедуры реорганизации правопреемник осуществлял хотя бы минимальную деятельность и действительно находился по месту регистрации. Все проводимые в рамках реорганизации процедуры должны быть с юридической точки зрения кристально чистыми, не обращая на себя излишнего внимания и не вызывая подозрений.

Понимание рисков, их контроль и умение управлять, минимизируя все возможные негативные моменты, — залог высокой эффективности процедуры. Перспективы, при грамотной реализации процедуры, правильной оценке и минимизации рисков, а также тщательном подходе к выбору правопреемника, вполне хорошие, только не стоит забывать, что правопреемник сам по себе не исчезнет, его судьба в любом случае должна быть решена, причем достаточно аккуратно.

Следует учитывать, что правопреемник, который сам по себе, своей деятельностью вызовет какие-то вопросы и подозрения, может обратить внимание и на своих предшественников, что крайне нежелательно. День добрый! А какая форма заполняется на уменьшение УК и изменение долей участников в связи с реорганизацией?

Прошла регистрация Общества, которые выделилось. А теперт настал тот этап, где надо зарегистрировать изменения в реорганизуемом Обществе. Если делать 13 форму, то в ней обязательно указывать дату публикации сообщения об уменьшении Ук. Но у нас не публикация же. Кто знает, ответьте. Я не очень поняла. По идеи процедура вся та же самая только правоприемник в другом регионе, предположим. Сложность в подготовке правопреемника, подаче документов в ФНС региона, особенностями некоторых регионов - не все любят принимать Столицу.

Конечно - 2, 3,4, 5 - сколько хотите. В этом и есть плюс присоединения. Реорганизации поставлены на поток. Поможем и советом и работой. Многое уже поменялось с момента написания. Да и старая добрая "рео" уже не так легко проходит - документы должны быть заполнены на все сто.

Чего только стоят придирки по поводу передаточных актов и пр. Время идет. Статья знатная! Хотя все эти реорганизации и альтернативные ликвидации такая чушь, конечно если захотят найти и привлечь к субсидиарке кнтролирующих лиц - уж ничто не спасет. Здравствуйте статья очень подробно все описывает, но у меня немного другая ситуация. На основании этого решения уведомляю ФНС формой гос пошлиной не облагается?

И с этим решением и формами , и и квитанцией об оплате гос пошлины иду в ФНС. В первые это делаю прошу помощи поправить если в чем не прав. Заранее спасибо. Подскажите пожалуйста, при выделении Общества, можно ли на баланс выделяемого нового Общества по разделительному баллансу передать обязанность уплаты НДФЛ?

Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов пеней, штрафов и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов пеней, штрафов , то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов пеней, штрафов реорганизованного лица. Федерального закона от Добрый день!

На скаде организации оставались материалы. На сегодняшний день произошло хищение материалов, и они не были переданы. Собственник материалов хочет обратитьс в суд. Какие ещё документы могут понадобиться. Коллеги из компании Юристы и Бухгалтеры. Поясните, пожалуйста, с чем связано ваше наплевательское отношение к клиентам? Кроме того, вы не берете трубку в 9 случаях из 10 и ни разу не перезванивали. Вы, часом, не лохотрон? Свяжитесь с офисом, где делали заказ, прежде чем давать такие комментарии.

Возможно вы пытались протащить организацию с долгом под видом бездолговой, в таком случае отказ должен был быть вам предоставлен. Вся неверно предоставленная информация по реорганизуемым организациям лежит на вине клиента, вам должно было быть известно это из условий договора.

Налоговые риски при присоединении убыточной компании

Выбор реорганизации вместо официальной ликвидации на протяжении многих лет был обусловлен отработанной системой усиленного налогового прессинга, активизирующегося именно тогда, когда компания приходила к решению ликвидироваться. Именно гнетущая перспектива лицом к лицу столкнуться с налоговыми инспекторами в ходе выездной налоговой проверки, изначально породила возникновение множества альтернативных схем ликвидации. Статистика — вещь упрямая: если в случае официальной ликвидации вероятность налоговой проверки составляет процентов, то в случае реорганизации ее вероятность прямо противоположная. Все, конечно, зависит от региона, но и тут на помощь может прийти его смена, а вслед за этим и смена налоговой юрисдикции.

Такой спрос компаний на реорганизации обусловлен рядом факторов: санкционными ограничениями и амнистией капиталов, общей экономической ситуацией и налоговыми преимуществами этого механизма, а также возможностью оптимизации корпоративного управления в группе компаний. Реорганизация — один из эффективных и популярных инструментов для решения бизнес-задач. С ее помощью на практике решаются задачи по консолидации бизнеса, его разделению между разными группами акционеров, выделению отдельных бизнесов, передаче активов внутри группы или за ее периметром.

Предусмотренная законом добровольная процедура достаточно трудо- и финансово затратная. Не говоря уже о длительных сроках процесса. Но бывают случаи, когда таким методом пользоваться нет смысла. И тут в игру вступают альтернативные варианты закрытия ООО. Среди которых самый быстрый и беспроблемный — ликвидация ООО путём присоединения.

Реорганизация: слияние, присоединение, выделение: все что необходимо знать для успешного проведения

Такой спрос компаний на реорганизации обусловлен рядом факторов: санкционными ограничениями и амнистией капиталов, общей экономической ситуацией и налоговыми преимуществами этого механизма, а также возможностью оптимизации корпоративного управления в группе компаний.

Реорганизация — один из эффективных и популярных инструментов для решения бизнес-задач. С ее помощью на практике решаются задачи по консолидации бизнеса, его разделению между разными группами акционеров, выделению отдельных бизнесов, передаче активов внутри группы или за ее периметром. Именно реорганизация часто становится эффективным инструментом оптимизации корпоративного управления в крупном холдинге: при создании субхолдинговой модели управления, повышении самостоятельности дивизионов или, наоборот, усилении контроля головной компании над обществами группы.

Возможность передать действующий бизнес, не приостанавливая его. Реорганизация — это комплексный правовой механизм передачи всех или части активов, имущества и обязательств между компаниями. В отличие от отдельных сделок купли-продажи, уступки прав требования, перевода долга и т. В зависимости от бизнес-целей можно говорить либо об укрупнении бизнеса присоединении или слиянии , либо о его дроблении выделении и разделении.

На практике компании в большинстве случаев выбирают именно присоединение а не слияние и выделение а не разделение. В основном это обусловлено возможностью не замораживать и не приостанавливать деятельность в ожидании создания новых юридических лиц как происходит при слиянии и разделении и, соответственно, возможностью открыть счета в банке, принять на работу сотрудников, заключить контракты с контрагентами, оформить права на имущество и т.

Экономичный способ передачи активов. Для случаев реорганизации налоговое законодательство прямо предусматривает ряд существенных исключений из общего режима налогообложения, например:. Кроме того, передача имущества, прав и обязательств в процессе реорганизации не подразумевает каких-либо расчетов в том числе денежных операций , дополнительных взносов на такую передачу, что особенно актуально для внутригрупповой реорганизации.

Крайне важно учитывать, что реорганизация должна иметь обоснованную, доказуемую деловую цель и не использоваться исключительно как инструмент для оптимизации налогообложения.

Такая позиция в настоящее время однозначно поддерживается профильными министерствами и судебной практикой. Прозрачность процесса, законодательное обеспечение интересов акционеров и кредиторов компании. Законодательство предусматривает право акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций, если они не участвовали в голосовании по вопросу о реорганизации или голосовали против такого решения ст.

В указанных случаях общество обязано выкупить у акционеров принадлежащие им акции по цене не менее рыночной, определенной независимым оценщиком. В случае реорганизации Гражданский кодекс РФ п. Такие требования могут быть предъявлены кредиторами в течение 30 дней после опубликования последнего уведомления о реорганизации. Однако нужно учитывать, что сам по себе факт принятия решения о реорганизации не квалифицируется как основание для досрочного исполнения обязательств перед кредиторами.

Потребность в досрочном исполнении кредитор должен доказать в суде, то есть объяснить, что после реорганизации должник не сможет исполнить обязательства или будет испытывать затруднение с их исполнением. В то же время, поскольку на практике крупные кредиторы способны осложнить или даже заблокировать реорганизацию, необходимо заранее согласовывать с ними все планируемые изменения.

Для акционеров, кредиторов и иных третьих лиц реорганизация — это достаточно прозрачный процесс. Решение о ее проведении принимается только общим собранием акционеров участников и только по предложению совета директоров при его наличии. Соответственно, заранее всем акционерам а для случаев обязательного раскрытия информации — любому лицу доступна информация о реорганизации, включая описание обоснование порядка и условий ее проведения, параметры, передаточный акт с детальной информацией о составе передаваемого имущества, активов и обязательств.

Гражданский кодекс РФ п. Информация о принятом решении о реорганизации, об ее участниках, а также о завершении в обязательном порядке вносится в ЕГРЮЛ и доступна всем лицам.

Прежде чем выбрать механизм реорганизации, нужно ответить на ряд вопросов. От правильных и своевременных ответов на них будут зависеть результат проекта по реорганизации и, соответственно, успешное продолжение бизнеса. Какие риски при реорганизации являются ключевыми? В топ-5 рисков реорганизации обычно входят: риски со стороны кредиторов; налоговые риски налоговая проверка, обоснование деловой цели реорганизации ; лицензионные риски необходимость передачи лицензий для обеспечения непрерывности деятельности ; корпоративные риски; риски управления проектом ошибки в планировании сроков, контроля над проектом, координации большого количества участников.

Практический инструмент по управлению рисками — детальная карта рисков с конкретными мерами по их минимизации и указанием ответственных за мероприятия. Как построить правильный график реорганизации? График реорганизации должен быть максимально детальным детализированным по дням и отдельным действиям, операциям.

В среднем, это — точек и мероприятий. На практике мы нередко видим, что компании готовят только график корпоративных мероприятий и обязательных процедур по работе с органами государственной власти. На наш взгляд, такой подход ошибочен. График дорожная карта реорганизации должен охватывать абсолютно все направления и подразделения компании.

Как работать с кредиторами, чтобы они не заблокировали реорганизацию? Надо заранее составить удобный для работы реестр кредиторов с ранжированием по уровню риска и объему требований. Финансовые кредиторы и банки традиционно находятся в группе высокого риска, необходимо провести с ними предварительную и максимально формализованную работу с подписанием юридически значимых документов.

Не стоит забывать и о небольших по объему требованиях, специфических кредиторах и контрагентах, таких как стороны корпоративного договора, опционных соглашений и т.

На основании реестра кредиторов составляется и реализуется план по работе с ними. Обычно составление реестра — совместная задача юридического и финансового блоков. Когда при реорганизации можно не проводить эмиссию? Желание оптимизировать процессы и, в частности, не проводить эмиссию при реорганизации вполне понятно. Имеющиеся для этого законные возможности зависят от многих факторов, в том числе от структуры капитала и владения участвующих в реорганизации компаний, от возможности подготовить такую структуру, изменить ее до начала реорганизации, от положений договора о присоединении и пр.

Как передать лицензии без риска для приостановки бизнеса? По общему правилу передать лицензию правопреемнику при реорганизации не получится — он должен оформить ее на себя самостоятельно. Но в отношении отдельных видов лицензий есть исключения. Когда нужен передаточный акт? Согласно положениям Гражданского кодекса РФ, передаточный акт требуется только при разделении или выделении.

В действительности же он готовится и утверждается и при остальных формах реорганизации прежде всего из практических соображений для минимизации рисков с переоформлением прав на имущество и формированием бухгалтерской отчетности правопреемника. Часто возникает вопрос о возможности изменения передаточного акта уже после его составления и после инвентаризации , поскольку в период реорганизации имущество и обязательства могут меняться.

Изменять и повторно утверждать передаточный акт юридически неправильно. Рекомендуем включить в него так называемые правила правопреемства, закрепляющие принципы и особые случаи изменения состава и объема имущества, прав и обязательств. Как правильно определить коэффициенты конвертации? На сегодняшний день законодательство не содержит ограничений в отношении определения коэффициентов конвертации.

Они могут определяться на основании соотношения рыночной стоимости реорганизуемых компаний, балансовой стоимости их активов и т. При этом важно помнить, что при реорганизации, осуществляемой, например, в форме выделения или разделения, все голосующие против или не принимающие участия в голосовании акционеры должны получить строго пропорциональные доли в создаваемых компаниях.

Для чего используют набирающий популярность механизм выделения с одновременным присоединением? Выделение с одновременным присоединением позволяет решать ряд задач, которые невозможно или сложно решить другими способами. Какие неюридические навыки нужны юристу-менеджеру в процессе реорганизации? Именно юрист нередко становится менеджером проекта реорганизации.

В таком случае он, безусловно, должен уже обладать совсем неюридическими навыками и знаниями или оперативно приобрести их в процессе проекта. Речь идет прежде всего об управлении проектами планировании, составлении бюджета, создании рабочих органов, осуществлении контроля , о понимании сути бизнеса и бизнес-процессов, ключевых финансовых и бухгалтерских аспектов реорганизации и т.

Эффективное управление проектом невозможно без знания всех ключевых аспектов реорганизации. Для отправки комментария вам необходимо авторизоваться.

Поделитесь: Facebook 0. Twitter 0. LinkedIn 0. Leave a Comment Отменить ответ Для отправки комментария вам необходимо авторизоваться. Виктория Хайруллина Интервью, Статья Март 28, Виктория Хайруллина Интервью Январь 9, Маргарита Гаскарова Интервью Январь 2, Маргарита Гаскарова Интервью, Новости Май 9, Маргарита Гаскарова Интервью, Новости Май 3,

Какие риски учесть при реорганизации бизнеса

Принятие Федерального закона от 5 мая г. На этот раз изменению подверглись положения ГК РФ о юридических лицах. Большинство положений начали действовать с 1 сентября года.

Хочется отметить, что внесены грандиозные изменения, с точки зрения их обширности и широкомаштабности. Они затрагивают практически все стороны правового регулирования юридических лиц, начиная с процедуры создания юридического лица, прекращения деятельности юридического лица и заканчивая регулированием корпоративных правоотношений.

В данной статье речь пойдет о новеллах законодательства связанных с реорганизацией юридических лиц, а точнее о новых рисках связанных с одной из самой популярной формой закрытия юридического лица — реорганизация. Наиболее популярными являются два вида реорганизации - слияние или присоединение.

Результатом проведенной реорганизации является исключение компании из реестра юридических лиц без проведения налоговой проверки. Но с вступлением в силу изменений в Гражданский кодекс видится , что ситуация будет меняться.

Итак , все по порядку. Сам порядок реорганизации претерпел несущественные изменения, которые тем не менее заслуживают внимания , и о которых мы расскажем в следующей статье.

Если говорить о сложностях и рисках которые теперь могут возникнуть при проведении реорганизации, то стоит обратить внимание на ст. В частности, включены следующие нормы:. Напомню , солидарная ответственность - это совместная ответственность , если у нескольких должников возникает обязательство, то нести ответственность они должны совместно. При этом в случае, если для одного из солидарных должников наступает невозможность исполнения обязательства, ответственность перед кредитором будут нести солидарно остальные должники.

Вот здесь на наш взгляд, немного некорректная формулировка которая может вести нас в заблуждение, законодатель говорит о солидарной ответственности юридических лиц, созданных в результате реорганизации. Но существует такая форма реорганизации как присоединение — при которой не создается новое юридическое лицо. Тем не менее полагаю, что речь идет о любой форме реорганизации, что бы под ней не понимал закон, в том числе и о присоединении и дальнейшая практика сложится именно таким образом.

Далее, установлен срок в течении которого кредитор может предъявить в суд требование о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков - не позднее чем в течение 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица п. При этом очень интересно, само предъявление кредиторами требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.

Но предъявленные в срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации п. Это наводит на такую мысль, что законодатель связывает момент наступления ответственности контролирующих лиц юридического лица с завершением процедуры реорганизации без удовлетворения требований кредитора. Другими словами , если реорганизация проведена, а требования кредитора не выполнены либо их исполнение надлежащим образом не обеспечено, контролирующие лица несут ответственность если они своими действиями бездействием способствовали наступлению указанных последствий для кредитора.

Если же реорганизация была прекращена то есть не зарегистрирована , и решение о реорганизации было отменено с уведомлением об этом регистрирующего органа , и соответствующей записью об этом в ЕГРЮЛ то ни какие требования кредиторов досрочному исполнения не подлежат и следовательно нет и ответственности.

Это вопрос к размышлению, судебная практика по этому вопросу пока не сформировалась. Стоит отметить, что срок для предъявления в суд кредитором требования о досрочном исполнении обязательства - 30 дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица является - пресекательным, но это не прекращает требований как таковых.

Те кредиторы кто пропустили срок смогут предъявить свои требования к правопреемникам в сроки предусмотренные законодательством. Резюме сводится к следующему - если кредитору, потребовавшему досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены, он вправе привлечь к солидарной ответственности ст.

При этом Гражданский кодекс определяет 2 основных условия привлечения к солидарной ответственности контролирующих лиц юридического лица:.

Вина возможна как в форме умысла так и неосторожности. Что касается разумности и добросовестности закон никак не определяет эти понятия, их толкование зависит от понимания конкретного судьи.

Весьма затруднительно сейчас дать им определения, так как это оценочные понятия — их содержание применительно к ст. Если Вы все таки решились закрыть компанию таким способом через реорганизацию , общая рекомендация сводится к тому , что бы на протяжении всей процедуры быть внимательными к требованиям кредиторов и возможным заявлениям с их стороны в суд. Пользовательское соглашение Политика конфиденциальности.

Нажимая данную кнопку, я даю согласие на обработку своих персональных данных, на условиях и для целей, определенных Политикой конфиденциальности ООО "Константа-Холдинг". Записаться на встречу к специалисту. В году в Российской Федерации произошла реформа гражданского законодательства. В ранее действовавшие нормы ГК РФ целой серией федеральных законов был внесен ряд изменений, направленных как на небольшие сугубо "технические" исправления ряда норм, так и в целом на приведение ГК РФ в соответствие с изменившимися реалиями.

В частности, включены следующие нормы: 1. При этом Гражданский кодекс определяет 2 основных условия привлечения к солидарной ответственности контролирующих лиц юридического лица: 1. И несмотря на то что реорганизация до сих пор считается универсальным способом закрытия компании, есть основания остерегаться этой процедуру из-за тех рисков, которые указаны выше и из-за изменения отношения к этим процедурам со стороны государства.

В любом случае при выборе той или иной формы закрытия компании учитывайте рекомендации консультантов. Оригинал статьи.

Абсолютно каждый из способов смены организационной правовой формы юридического лица так или иначе будет связан с определёнными коммерческими и правовыми угрозами. Реорганизация присоединением, риски которой не закреплены прямо в тексте нормативных правовых актов, имеет важное значение для учредителей, желающих избежать при проведении данного процесса всех возможных проблем.

Кроме того, законодательно допускается проводить процедуру реорганизации, сочетая одновременно несколько ее форм. Гражданским кодексом также допускается реорганизация двух и более компаний, в том числе с различными организационно-правовыми формами. Альтернативный способ прекращения деятельности юридического лица сопряжен определенными рисками:. Помощь была […]. Москва, Сущевский вал 16, строение 4, офис , на обработку своих персональных данных , включая сбор, систематизацию, накопление, хранение, уточнение обновление, изменение , использование, распространение, обезличивание, блокирование, уничтожение персональных данных, в том числе с использованием средств автоматизации в целях анализа покупательского поведения и улучшения качества предоставляемых услуг, а также предоставления Субъекту персональных данных информации коммерческого, информационного и рекламного характера в том числе о специальных предложениях и акциях Компании через различные каналы связи, в том числе по почте, смс, электронной почте, телефону, если Субъект персональных данных изъявит желание на получение подобной информации соответствующими средствами связи.

Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения. Помимо Компании, доступ к своим персональным данным имеют сами Субъекты; сотрудники Компании; лица, осуществляющие поддержку служб и сервисов Компании, в необходимом для осуществления такой поддержки объеме; иные лица, права и обязанности которых по доступу к соответствующей информации установлены законодательством РФ.

Компания гарантирует соблюдение следующих прав Субъекта персональных данных: право на получение сведений о том, какие персональные данные Субъекта персональных данных хранятся у Компании; право на удаление, уточнение или исправление хранящихся у Компании персональных данных; иные права, установленные действующим законодательством РФ. Компания обязуется немедленно прекратить обработку персональных данных после получения соответствующего требования Субъекта персональных данных, оформленного в письменной форме, и направленного по адресу Компании, указанному выше.

Согласие Субъекта персональных данных на обработку персональных данных действует бессрочно и может быть в любой момент отозвано Субъектом персональных данных путем письменного обращения в Компанию. Не допускается обработка персональных данных, несовместимая с целями сбора персональных данных;.

Обрабатываемые персональные данные не являются избыточными по отношению к заявленным целям обработки;. Обрабатываемые персональные данные подлежат уничтожению, либо обезличиванию по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей, если иное не предусмотрено федеральным законом. Компания вправе поручить обработку персональных данных граждан третьим лицам, на основании заключаемого с этими лицами договора.

Для каждого лица определены перечень действий операций с персональными данными, которые будут совершаться юридическим лицом, осуществляющим обработку персональных данных, цели обработки, установлена обязанность такого лица соблюдать конфиденциальность и обеспечивать безопасность персональных данных при их обработке, а также указаны требования к защите обрабатываемых персональных данных.

В случае если Компания поручает обработку персональных данных другому лицу, ответственность перед субъектом персональных данных за действия указанного лица несет Компания. Лицо, осуществляющее обработку персональных данных по поручению Компании, несет ответственность перед Компанией.

Принятие на основании исключительно автоматизированной обработки персональных данных решений, порождающих юридические последствия в отношении субъекта персональных данных или иным образом затрагивающих его права и законные интересы, Компанией не осуществляется.

Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки. В некоторых случаях Компанией также может осуществляться обработка персональных данных уполномоченных на основании доверенности представителей вышеперечисленных субъектов персональных данных. Требовать уточнения своих персональных данных, их блокирования или уничтожения в случае, если персональные данные являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.

В случае отзыва субъектом персональных данных согласия на обработку своих персональных данных Компания обязана прекратить обработку персональных данных и уничтожить персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты поступления указанного отзыва, если иное не предусмотрено соглашением между Компанией и субъектом персональных данных.

Об уничтожении персональных данных Компания обязана уведомить субъекта персональных данных. В случае поступления требования субъекта о прекращении обработки персональных данных в целях продвижения товаров, работ, услуг на рынке Компания обязана немедленно прекратить обработку персональных данных.

Компания обязана осуществлять обработку персональных данных только с согласия в письменной форме субъекта персональных данных, в случаях, предусмотренных Федеральным законом. Компания обязана разъяснять субъекту персональных данных юридические последствия отказа предоставить его персональные данные, если предоставление персональных данных является обязательным в соответствии с Федеральным законом.

Уведомлять субъекта персональных данных или его представителя о всех изменениях, касающихся соответствующего субъекта персональных данных. При обработке персональных данных Компания принимает необходимые правовые, организационные и технические меры для защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, предоставления, распространения персональных данных, а также от иных неправомерных действий в отношении персональных данных.

Подходит ли Вам процедура банкротства? Какой способ ликвидации подходит именно Вам. Какая организационно-правовая форма подходит именно Вам. Какая у Вас организационно-правовая форма? Нажимая кнопку "Отправить", вы автоматически выражаете согласие на обработку своих персональных данных ООО "Юрстарт" и принимаете условия Пользовательского соглашения.

Отметим, что документация при завершении реорганизации подается в тот же регорган, в который изначально подавалось уведомление. Регистрирующий орган самостоятельно направляет запрос в ПФР. После получение ответа от фонда, принимается решение о регистрации реорганизации, если юридическое лицо в Пенсионный фонд РФ предоставляло отчет о персонифицированном учете.

Но мы рекомендуем заблаговременно проверить этот момент в ПФР. У вас есть вопросы? Напишите нам. Отзывы клиентов о нас. Первый канал. Астапенко В. Предаченко А. Петин В. Услуги юридической компании Процедура реорганизации ООО путем выделения в году Процедура реорганизации юридического лица путем разделения в году Реорганизация и ликвидация юридических лиц в году Процедура реорганизации бюджетного учреждения путем присоединения Реорганизация ООО путем слияния в году.

Согласие на обработку персональных данных. Политика неукоснительно исполняется сотрудниками Компании. Обработка персональных данных осуществляется на основе следующих принципов: 1 Обработка персональных данных осуществляется на законной и справедливой основе; 2 Обработка персональных данных ограничивается достижением конкретных, заранее определенных и законных целей.

Не допускается обработка персональных данных, несовместимая с целями сбора персональных данных; 3 Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой; 4 Обработке подлежат только те персональные данные, которые отвечают целям их обработки; 5 Содержание и объем обрабатываемых персональных данных соответствуют заявленным целям обработки.

Обрабатываемые персональные данные не являются избыточными по отношению к заявленным целям обработки; 6 При обработке персональных данных обеспечивается точность персональных данных, их достаточность, а в необходимых случаях и актуальность по отношению к заявленным целям их обработки.

Субъект персональных данных, данные которого обрабатываются Компанией вправе: 5. Отозвать свое согласие на обработку персональных данных. Требовать устранения неправомерных действий Компании в отношении его персональных данных. По требованию субъекта персональных данных уточнять обрабатываемые персональные данные, блокировать или удалять, если персональных данных являются неполными, устаревшими, неточными, незаконно полученными или не являются необходимыми для заявленной цели обработки.

Вести Журнал учета обращений субъектов персональных данных, в котором должны фиксироваться запросы субъектов персональных данных на получение персональных данных, а также факты предоставления персональных данных по этим запросам. Уведомлять субъекта персональных данных об обработке персональных данных в том случае, если персональные данные были получены не от субъекта персональных данных.

Исключение составляют следующие случаи: — Субъект персональных данных уведомлен об осуществлении обработки его персональных данных соответствующим оператором; — Персональные данные получены Компанией на основании федерального закона или в связи с исполнением договора, стороной которого либо выгодоприобретателем или поручителем по которому является субъект.

Этапы реорганизации юридического лица: документы, сроки и другие нюансы

Принятие Федерального закона от 5 мая г. На этот раз изменению подверглись положения ГК РФ о юридических лицах. Большинство положений начали действовать с 1 сентября года. Хочется отметить, что внесены грандиозные изменения, с точки зрения их обширности и широкомаштабности.

Кроме того, законодательно допускается проводить процедуру реорганизации, сочетая одновременно несколько ее форм. Гражданским кодексом также допускается реорганизация двух и более компаний, в том числе с различными организационно-правовыми формами. Альтернативный способ прекращения деятельности юридического лица сопряжен определенными рисками:. Помощь была […]. Москва, Сущевский вал 16, строение 4, офис , на обработку своих персональных данных , включая сбор, систематизацию, накопление, хранение, уточнение обновление, изменение , использование, распространение, обезличивание, блокирование, уничтожение персональных данных, в том числе с использованием средств автоматизации в целях анализа покупательского поведения и улучшения качества предоставляемых услуг, а также предоставления Субъекту персональных данных информации коммерческого, информационного и рекламного характера в том числе о специальных предложениях и акциях Компании через различные каналы связи, в том числе по почте, смс, электронной почте, телефону, если Субъект персональных данных изъявит желание на получение подобной информации соответствующими средствами связи. Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.

Правовой журнал «Legal Insight»

Тренд на дробление бизнеса остается в прошлом. Федеральная налоговая служба ФНС научилась при доначислении налогов одной организации взыскивать их с аффилированных компаний. Обособление активов не спасает при субсидиарной ответственности бенефициара. Кредиторы оспаривают сделки дарения детям и брачные контракты с женами. Дробление бизнеса на организации, применяющие упрощенную систему налогообложения УСН и единый налог на вмененный доход ЕНВД , приравнено к преступлению. Одновременно банки стремятся работать только с прозрачными компаниями.

Напомню, солидарная ответственность - это совместная ответственность, если у нескольких должников возникает обязательство, то нести ответственность они должны совместно. При этом в случае, если для одного из солидарных должников наступает невозможность исполнения обязательства, ответственность перед кредитором будут нести солидарно остальные должники.  Но существует такая форма реорганизации как присоединение – при которой не создается новое юридическое лицо. Тем не менее полагаю, что речь идет о любой форме реорганизации, что бы под ней не понимал закон, в том числе и о присоединении и дальнейшая практика сложится именно таким образом.

Присоединение является одним из способов ликвидации структур юридической формы собственности, это относится и к ООО. Фактически это определённая схема действий, предполагающая передачу прав от одной компании другой. Первая получает статус ликвидированной и прекращает деятельность, а вторая функционирует, приняв на себя дополнительные обязательства. Нередко подобная процедура способствует расширению бизнеса, слиянию воедино ряда дочерних структур.

Присоединение предприятия — прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц, осуществляемое путем передачи их прав и обязанностей другой уже действующей организации-правоприемнику. Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием. Эти процедуры являются эффективным способом альтернативной ликвидации юридического лица.

.

.

.

.

.

Комментарии 4
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. stimunlero

    Тарас! А как зарегистрироваться чтобы официально можно было таксовать, чтобы стаж шёл?

  2. elnarlore

    Тарас,мне больше по душе фон с елкой и Вы в синем костюме. Смотритесь и Вы солидней и видео красочней))

  3. chocgafafu

    Дяденька бандит, спа-а-асите! Тут ко мне милиционер прикопалася!

  4. Ия

    Ждем новых видеосюжетов! Фёдоров не теряйся.

© 2018-2021 kseniasemenova.ru